El anteproyecto que el Gobierno envió al Congreso reescribe medio siglo de derecho societario: habilita empresas manejadas por IA sin empleados humanos, DAO con tokens y financiamiento venture en tiempo real. Los expertos celebran la audacia pero advierten riesgos jurídicos que el texto aún no resuelve.
Durante cincuenta años, abrir una empresa en Argentina fue, ante todo, pedir permiso. La Ley 19.550, sancionada en 1972, operó bajo una premisa implícita: el Estado tutela, el privado se adapta. El anteproyecto de nueva Ley de Sociedades invierte esa lógica: el estatuto pasa a mandar y la ley se vuelve supletoria. Donde antes había sospecha, ahora hay confianza.
El resultado es una reforma que los especialistas comparan con los marcos legales más amigables para los negocios del mundo.
"Con este proyecto, Argentina se pone a la altura de Delaware, Wyoming o Singapur para startups y proyectos Web3", señaló a iProfesional Carlos Fiorani, abogado y consultor de empresas. No es retórica: el texto introduce figuras jurídicas que hasta ahora solo existían en jurisdicciones anglosajonas o en el ecosistema cripto global.
El contador Alejandro Altmark, del Estudio Atlmark, enumeró para iProUP estas tres posibilidades en que la IA y blockchain pueden tener presencia en las sociedades con la nueva ley:
Uno de los cambios más significativos apunta directamente al bolsillo –y al patrimonio– de quien decide emprender. La responsabilidad del socio deja de extenderse a deudas laborales y tributarias, y el corrimiento del velo societario pasa a exigir fraude probado, no mera insolvencia o informalidad. En términos concretos: emprender deja de ser apostar la casa familiar en cada decisión de negocios.
A esto se suma una simplificación radical del trámite de constitución. La nueva ley prevé la constitución 100% remota, firma electrónica, legajo público y gratuito, y libros digitales en la nube. Las SAS, por ejemplo, podrían inscribirse en apenas 24 horas. El control estatal deja de ser previo y general para volverse excepcional y especializado.
También se flexibiliza el capital social, que deja de concebirse como una garantía rígida para transformarse en un instrumento adaptable al negocio, ampliando la autonomía estatutaria tanto para fijar su monto como para regular los aportes.
La novedad más disruptiva –y también la más polémica– es la creación de un tipo societario sin precedentes en la región. El anteproyecto define a la Sociedad Automatizada como aquella que desarrolla su objeto social mediante sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial, sin requerir trabajadores en relación de dependencia ni recursos humanos para su operación ordinaria.
Para constituirse como tal, la declaración de que la sociedad es automatizada debe constar de manera expresa en su estatuto, y es obligatorio que el nombre incluya la palabra "Automatizada". En cuanto a la responsabilidad, la sociedad responde frente a terceros con su patrimonio por los daños causados por sus sistemas algorítmicos autónomos o sus agentes de inteligencia artificial.
Vale aclarar una distinción clave: cualquier empresa podrá usar IA para tareas operativas o toma de decisiones, pero eso no la convierte automáticamente en una Sociedad Automatizada ni libera a sus administradores de responsabilidad personal.
La otra gran novedad es el reconocimiento legal de las Organizaciones Autónomas Descentralizadas. Se crea la figura de la Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (DAO), permitiendo que organizaciones se rijan íntegramente por protocolos de blockchain y smart contracts. A diferencia de la Sociedad Automatizada, la DAO requiere obligatoriamente una persona humana como representante legal.
En materia de capital, la innovación es igual de profunda. En las DAO, el capital y los derechos de voto podrán estar representados por tokens registrados en redes de tecnología distribuida, y la ley reconoce la validez de los registros en blockchain como prueba de propiedad y transacciones.
La estructura de responsabilidad en una DAO opera en tres niveles: el representante legal responde por dolo o abuso de facultades; el promotor responde de forma ilimitada y solidaria durante la constitución; y si la entidad es sujeto obligado ante la UIF, debe designarse un oficial de cumplimiento.
Las principales diferencias de responsabilidad entre la Sociedad Automatizada y la DAO radican en la intervención humana y la cadena de sujetos responsables que establece el anteproyecto para cada una:
Aquí es donde se presentan las mayores diferencias, dado que la sociedad automatizada busca prescindir de recursos humanos en su operación ordinaria:
La ley la define precisamente por no requerir trabajadores ni recursos humanos para su operación ordinaria.
A diferencia de la DAO, el artículo específico sobre sociedades automatizadas no detalla un régimen de responsabilidad para promotores o representantes humanos adicionales, centrándose en la responsabilidad patrimonial de la entidad por el actuar de su IA.
Para el ecosistema emprendedor, uno de los avances más esperados es la incorporación legal del instrumento de inversión estándar en Silicon Valley. El anteproyecto otorga marco legal al SAFE (Simple Agreement for Future Equity): el inversor aporta capital sin volverse socio ni asumir deuda, y las acciones se emiten recién cuando ocurre un evento de financiamiento posterior o una venta de la compañía.
Esto ofrece tres ventajas:
El entusiasmo entre los especialistas en derecho societario y tecnología es generalizado, pero no unánime en cuanto a los tiempos. El experto Ariel G. Dasso sostiene que "la pregunta no es si la IA puede ser persona jurídica, sino si conviene dotarla de algún grado de subjetivación" para que el derecho asigne responsabilidades y dé seguridad a los terceros, y responde afirmativamente, aunque propone avanzar con una sandbox regulatoria previa. "Argentina tiene una oportunidad real de liderar en la región. No la desperdiciemos", enfatiza.
Las advertencias más concretas provienen del frente penal. Graciela Álvarez Agudo señala que "la ausencia de una adecuada identificación de los sujetos que ejercen el control efectivo puede convertirse en un escudo para limitar las consecuencias de los daños causados", y que "los beneficios económicos fluyen hacia socios o beneficiarios reales, mientras que los perjuicios pueden quedar radicados en una persona jurídica eventualmente insuficiente para responder".
"Si este anteproyecto avanza sin mecanismos adecuados de identificación de beneficiarios finales, trazabilidad de decisiones y atribución de responsabilidades, corre el riesgo de transformarse no solo en una herramienta de modernización, sino también en un potencial vehículo de opacidad e impunidad", concluye la especialista.
El proyecto ya está en el Congreso. La discusión recién empieza, pero el mapa del derecho societario argentino ya no será el mismo. Si los legisladores logran equilibrar la ambición innovadora con los resguardos que los expertos reclaman, Argentina podría consolidarse como el hub jurídico para el emprendedorismo digital de toda América Latina –una Delaware con acento porteño.