La reforma financiera del Gobierno habilitará expresamente un mercado de tokenización de deuda corporativa y permitirá negociar acciones y otros valores a través de billeteras cripto.
Tokenización de valores negociables: cambio relevante en el mercado de capitales
El proyecto de Ley de Competitividad Financiera, que tuvo un traspié en el Congreso, pero que volverá en los próximos días, dispone que todos los valores negociables podrán ser representados, emitidos, almacenados, transferidos y negociados mediante tecnologías de registros distribuidos u otras tecnologías similares, como la blockchain. Abarca a:
- Acciones
- Obligaciones negociables
- Cuotapartes de fondos comunes de inversión (FCI)
- Títulos de deuda
- Certificados de participación en fideicomisos financieros
- Cheques de pago diferido
- Warrants
- Pagarés y letras de cambio
- Facturas de crédito
- Certificados de depósito
- Contratos de inversión y otros instrumentos
También remarca expresamente que no hace falta que el instrumento haya nacido digital para que tener una representación tokenizada.
Sin CNV ni Caja de Valores: los dos cambios clave en la tokenización
El proyecto elimina dos exigencias para los valores negociables representados mediante registros distribuidos:
- No necesitarán depositarse en un Agente Depositario Central de Valores Negociables
- No requerirán negociarse en mercados autorizados por la CNV ni la participación de agentes registrados ante ese organismo, excepto los Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (PSAV)
Esto abre la puerta a sistemas de negociación descentralizados y plataformas digitales con reconocimiento legal, bajo la regulación de la CNV.
Esto no significa que se quite la supervisión estatal, sino que se habilita una infraestructura de negociación alternativa a los mercados tradicionales.
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La reforma habilitaría acciones y bonos tokenizados (generado con IA)
Qué organismo regulará los activos tokenizados: roles de CNV y BCRA
Este es otro de los puntos centrales y establece una división de competencias entre los dos organismos.
1. Comisión Nacional de Valores (CNV): supervisión de inversiones
Tendrá competencia exclusiva cuando la infraestructura digital se utilice para emitir, registrar o negociar valores negociables tokenizados o representados digitalmente.
Su responsabilidad comprende la protección del inversor, la transparencia del mercado y la integridad de las operaciones.
2. Banco Central (BCRA): supervisión monetaria y de pagos
Intervendrá sobre las infraestructuras en las que se registren, transfieran y cancelen criptomonedas y activos tokenizados, pero únicamente en lo relacionado con el sistema de pagos en moneda nacional o extranjera y las competencias que le asigna su Carta Orgánica.
Por lo tanto, si una empresa emite acciones u obligaciones negociables tokenizadas, la competencia regulatoria corresponde a la CNV. Si la infraestructura también interviene en pagos, entra en juego la competencia del BCRA en ese ámbito.
Plataformas cripto: se habilitan otros ámbitos de negociación
El proyecto incorpora la figura de los Otros Ámbitos de Negociación Autorizados. Se trata de plataformas digitales, aplicaciones móviles y sistemas informáticos basados en tecnologías de registros distribuidos que podrán listar y negociar valores negociables representados digitalmente.
Podrán operarlos los Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (PSAV) registrados o habilitados ante la CNV, de acuerdo con la reglamentación que dicte ese organismo. El proyecto establece que los valores negociables colocados y negociados en estos ámbitos tendrán los mismos efectos legales que los operados en mercados autorizados.
Esto supone un cambio relevante: una plataforma cripto podrá convertirse también en un ámbito de negociación de valores negociables tokenizados, si cumple con los requisitos regulatorios.
Cómo se registrarán y transferirán los activos tokenizados
El proyecto establece los efectos jurídicos de las operaciones realizadas sobre registros distribuidos.
1. Registración y titularidad
La creación, emisión, transmisión y constitución de derechos reales, gravámenes y medidas cautelares sobre valores negociables podrá registrarse de dos maneras:
- En registros especiales llevados por el emisor, un agente depositario central, bancos comerciales, agentes de custodia, registro y pago u otras entidades designadas
- En registros basados en tecnologías de registros distribuidos administrados por entidades autorizadas o sujetos a los estándares de la CNV
Las inscripciones tendrán efectos legales y serán oponibles a terceros desde la fecha y hora del primer registro o validación en la red. En el caso de blockchain, la fecha cierta se acreditará mediante el sellado de tiempo criptográfico.
2. Bloqueo de los activos
Para transmitir valores negociables o constituir derechos reales, el comprobante de saldo generará el bloqueo de la cuenta o la inmovilización del activo durante 10 días hábiles.
Para reclamar judicialmente, verificar créditos o participar en procesos universales, el comprobante de titularidad producirá un bloqueo de los actos de disposición durante 30 días hábiles, salvo devolución del comprobante u orden judicial o arbitral de prórroga.
Para asistir a asambleas o ejercer el voto también se contempla el bloqueo de la cuenta hasta el día siguiente del encuentro.
3. Protección del comprador de buena fe
El proyecto establece que quien adquiera a título oneroso valores negociables de una persona que aparezca legitimada para transmitirlos en el registro correspondiente no estará sujeto a reivindicación, salvo que haya actuado de mala fe o con dolo.
Para los registros distribuidos, la finalidad de la transacción registrada en el bloque se considerará prueba de titularidad, excepto que exista fraude o error tecnológico manifiesto.
4. Certificados y representaciones digitales
Se podrán emitir comprobantes de valores negociables representados en certificados globales o mediante representaciones digitales de valor sobre una canasta de activos.
Esos comprobantes podrán ser emitidos por entidades argentinas o extranjeras que administren sistemas de depósito colectivo o plataformas de registro distribuido, siempre que la tecnología permita acreditar inequívocamente la titularidad y la inmovilización del activo.
Esto otorga respaldo jurídico a las transferencias efectuadas mediante blockchain.
Las empresas podrán emitir obligaciones negociables tokenizadas
El proyecto modifica también la Ley de Obligaciones Negociables y admite expresamente su representación digital mediante tecnologías de registros distribuidos.
Explicita que esta modificación busca habilitar el mercado de tokenización de deuda corporativa en Argentina. También introduce otras facilidades:
- Emisión de certificados globales únicos, físicos o digitales
- Posibilidad de suscribirlos mediante firma digital
- Simplificación de los requisitos formales de emisión
- Posibilidad de consolidar series adicionales con iguales condiciones en una sola clase fungible
Así, una empresa podría emitir deuda corporativa representada mediante tokens, que luego podrían transferirse y negociarse bajo el marco regulatorio previsto para los valores negociables.
