La administración de los nuevos Fondos de Asistencia Laboral (FAL) abre un nuevo frente de competencia para bancos y billeteras virtuales. Se trata de un esquema en el que, para ingresar, habrá que utilizar estructuras financieras reguladas y cumplir las exigencias que finalmente establezca la Comisión Nacional de Valores (CNV).
También abre un negocio para las billeteras, en especial Mercado Pago, Ualá y Naranja X, que ya cuentan con licencias ante el regulador bursátil, que abrió durante 15 días hábiles el procedimiento de elaboración participativa de las normas de los Productos de Inversión Colectiva de Fondos de Asistencia Laboral (PIC FAL).
Por lo tanto, todavía se trata de un proyecto y las condiciones pueden modificarse antes de convertirse en regulación definitiva. Lo que el texto sí permite anticipar es una nueva competencia entre bancos, sociedades gerentes, fiduciarios financieros y grupos fintech por administrar una masa de recursos que irá formándose con las contribuciones realizadas por los empleadores.
La norma propuesta no incluye a los proveedores de servicios de pago o billeteras virtuales como una categoría autónoma habilitada para administrar los PIC FAL.
La puerta de entrada estará en las estructuras financieras reguladas que existan detrás de cada marca, teniendo en cuenta que los FAL podrán instrumentarse mediante Fondos Comunes de Inversión Abiertos (FCIA FAL) o Fideicomisos Financieros (FF FAL).
La CNV recuerda que el nuevo régimen fue diseñado mediante "patrimonios de afectación específica integrados mediante contribuciones efectuadas por los empleadores". Esos patrimonios serán administrados e invertidos por "Entidades Habilitadas".
El artículo 51 del proyecto establece las condiciones para convertirse en Entidad Habilitada. En el caso de las sociedades gerentes, deberán poseer al menos 10 fondos comunes de inversión bajo administración y un patrimonio mínimo equivalente a 50 millones de UVA.
Para los fiduciarios financieros, la propuesta exige, como regla, tener vigentes por lo menos 10 fideicomisos financieros con oferta pública y registrar un monto mínimo en circulación equivalente también a 50 millones de UVA.
A partir de esas exigencias, el análisis de iProUP permite anticipar que la escala previa de cada administrador será uno de los principales factores de entrada al negocio. Esto puede favorecer a sociedades gerentes vinculadas con grandes bancos y grupos financieros que ya poseen amplias familias de fondos.
Para las fintech, en cambio, tener millones de usuarios o una aplicación masiva no reemplazará los requisitos patrimoniales y regulatorios.
El potencial ingreso de Mercado Pago surge de la estructura societaria que el grupo ya posee para administrar inversiones. Como billetera y proveedor de servicios de pago, la empresa del holding que fundó Marcos Galperín no es una entidad financiera.
Pero sumó a su ecosistema a Mercado Pago Asset Management S.A., registrada ante la CNV como sociedad gerente de fondos comunes de inversión. Además, Mercado Pago Inversiones participa como agente de colocación y distribución de FCI.
De allí surge la conclusión de que la empresa tiene una vía regulatoria potencial para competir por los FAL a través de su sociedad gerente.
Pero existe una segunda condición que se vincula con la exigencia de tener 10 FCI bajo administración y el patrimonio mínimo establecido en UVA.
La información pública disponible permite verificar que Mercado Pago Asset Management administra distintos fondos, pero no permite afirmar de manera concluyente que actualmente reúna todos los requisitos cuantitativos que propone la CNV para convertirse en Entidad Habilitada FAL.
Por eso, puede afirmarse que Mercado Pago posee una estructura desde la cual podría competir si cumple las condiciones cuando se apruebe la regulación definitiva.
En tanto, el cosistema financiero comandado por Pierpaolo Barbieri posee a Ualá Fondos S.A.U., sociedad gerente registrada ante la CNV, y desde la aplicación se ofrecen diferentes fondos comunes de inversión.
Pero existe una precaución metodológica importante vinculada a la cantidad de FCI exhibidos comercialmente dentro de una aplicación, que no necesariamente coincide con el universo completo de fondos jurídicamente administrados por una sociedad gerente.
Por ese motivo, iProUP no toma la cantidad de productos visibles en la aplicación como prueba de que Ualá cumpla o incumpla el requisito de esos 10 FCI. Lo que sí surge de la información regulatoria es que ya cuenta con una sociedad gerente y, por lo tanto, dispone de una estructura potencial para participar del negocio.
Por último, la empresa propiedad del Grupo Financiero Galicia, presenta otro caso: Naranja Digital Compañía Financiera S.A.U. es una entidad autorizada por el Banco Central.
Ese dato coloca al grupo en una situación diferente a la de una billetera que funciona exclusivamente como proveedor de servicios de pago. Del proyecto no surge que la condición de entidad financiera otorgue automáticamente el derecho a administrar un PIC FAL.
El artículo 51 contiene un tratamiento específico para entidades financieras dentro de los requisitos referidos a determinadas estructuras fiduciarias. Por eso, el análisis de iProUP considera a Naranja X un potencial participante, pero no permite afirmar que tenga actualmente una habilitación directa.
Su eventual ingreso dependerá de cómo estructure el vehículo y de la versión definitiva de la reglamentación.
Otra de las conclusiones del análisis de iProUP surge de comparar los requisitos establecidos por la CNV con la estructura actual de la industria argentina de fondos.
El proyecto no establece una preferencia explícita por los bancos, pero el piso de 10 FCI bajo administración y 50 millones de UVA puede favorecer a sociedades gerentes que ya poseen una escala considerable.
Esa es una inferencia basada en el diseño regulatorio y no una afirmación realizada por la CNV, ya que las grandes entidades financieras y administradoras tradicionales llevan años construyendo familias de fondos destinadas a individuos, empresas e inversores institucionales.
Muchas fintech ingresaron posteriormente a ese mercado y, por eso, si las condiciones permanecen sin cambios, la escala previa puede convertirse en una barrera de entrada para algunos jugadores digitales.
La competencia por los FAL será así diferente de la batalla por los pagos, porque no bastará con cantidad de usuarios, tecnología o una aplicación sencilla. El organismo regulador exige experiencia, patrimonio y una determinada dimensión dentro de la industria de productos de inversión colectiva.
La CNV establece qué podrán hacer los administradores con el dinero, obligando a que los recursos sólo puedan colocarse en:
No se trata, entonces, de un mandato de inversión abierto, si se tiene en cuenta además que la propuesta establece que "en ningún caso la EH podrá realizar operaciones financieras que requieran la constitución de prendas o gravámenes sobre el activo de los PIC FAL".
También se busca limitar el autofinanciamiento y, como regla general, un fondo no podrá comprar títulos emitidos por un empleador participante del mismo vehículo.
Sólo existirá una excepción si la participación de ese empleador no supera el 5% del patrimonio y la inversión en sus instrumentos tampoco representa más del 5%.
La dimensión potencial del negocio surge también del artículo 52 del proyecto, en el cual la CNV permite constituir un PIC FAL para un empleador individual y sus compañías vinculadas, pero también habilitará vehículos destinados a una multiplicidad de empleadores en forma conjunta.
Esto permitirá a una misma administradora captar empresas diferentes dentro de un único fondo. Cada empleador conservará su identificación patrimonial y la llamada Cuenta Individual del Empleador estará integrada por el PIC FAL elegido y una cuenta comitente donde se registrarán las cuota partes o certificados representativos de su participación.
La CNV establece que esa cuenta constituirá un "patrimonio separado, de afectación específica, independiente, inenajenable e inembargable", pero también aclara que "no será individualizable por trabajador dentro del vehículo elegido".
Es decir, la individualización financiera se hará por empresa y no mediante una cuenta de inversión separada para cada empleado.
Cada Cuenta Individual tendrá un identificador denominado ID FAL y, en este sentido, la CNV propone que esté compuesto por:
La administradora será responsable de que esa información permita "vincular indubitablemente al empleador de que se trate con el PIC FAL al cual debe realizar el aporte". También tendrá que informar a la CNV las altas y bajas para que el organismo pueda utilizar esa información para su posterior comunicación con ARCA.
De esta manera, cada aporte podrá asociarse con la empresa que lo realizó, aunque los recursos sean administrados colectivamente. El proyecto agrega otro elemento que puede incrementar rápidamente el patrimonio de algunos administradores.
Además, el texto asegura en el artículo 50 que "la CNV procederá a la asignación de oficio de un vehículo PIC FAL elegible a aquellos empleadores que no hubieran informado un ID FAL válido".
Las administradoras interesadas deberán manifestar previamente que aceptan participar de este sistema. Una vez que lo hagan, "la recepción de las asignaciones efectuadas por la CNV será obligatoria y no podrá ser rechazada", excepto ante determinadas situaciones previstas por la regulación.
De allí surge que los administradores tendrán dos canales para aumentar los activos gestionados, ya que podrán captar voluntariamente empresas y, además, recibir empleadores asignados de oficio.
La CNV impone, sin embargo, un límite importante al negocio, ya que el máximo anual para honorarios, comisiones y gastos será 1% de los activos administrados y tendrá carácter global.
El proyecto determina que deberán quedar comprendidos "todos los gastos, costos, comisiones, honorarios profesionales ordinarios y cualquier otra erogación inherente a la administración ordinaria del PIC FAL".
El límite incluye las remuneraciones de sociedades depositarias, agentes de colocación, asesores financieros y demás participantes necesarios para el funcionamiento. Quedan afuera determinados costos directamente vinculados con operaciones de inversión y las tasas de fiscalización de la CNV.
De esa estructura surge que el volumen administrado será una variable central para la rentabilidad del negocio y la participación o no de las principales fintech.
Con una comisión máxima limitada, captar una gran cantidad de empresas y aportes puede convertirse en uno de los principales objetivos comerciales.
Existe además una diferencia esencial respecto de los fondos comunes tradicionales, ya que las empresas no podrán rescatar libremente sus recursos. El proyecto establece que "no se admitirán rescates de cuotapartes o certificados de participación", con excepción de los casos previstos legalmente.
Los fondos sólo podrán utilizarse para afrontar total o parcialmente las obligaciones laborales contempladas por el régimen. Cada vehículo deberá establecer el procedimiento de verificación y pago correspondiente al trabajador.
Por eso, aunque los aportes sean invertidos en activos financieros, continúan siendo recursos con afectación específica.
En cambio, los empleadores sí podrán cambiar de administrador al haberse establecido un régimen de portabilidad para el traspaso de activos e información que deberá concretarse en un máximo de 10 días hábiles desde la solicitud.
Cuando intervengan Entidades Habilitadas diferentes, como regla el cambio no podrá producirse con una frecuencia menor a seis meses y las ventanas previstas para ejercer la portabilidad serán junio y diciembre.
A partir de esas reglas, iProUP considera que rendimiento, costos, servicio e infraestructura tecnológica pueden transformarse en factores de competencia entre administradores. La regulación no lo afirma expresamente, pero queda claro que las fintech podrán participar.
De todos modos, el proyecto establece que las cuotapartes de los FCI FAL y los certificados de participación de los FF FAL no podrán representarse digitalmente bajo el régimen específico de representación digital de valores negociables de la CNV.
Tampoco aparecen criptomonedas o activos virtuales entre las inversiones autorizadas, por lo cual la eventual participación de una fintech no modifica la naturaleza financiera tradicional de los activos que podrán integrar estos fondos.
Mercado Pago o Ualá, si finalmente participan, estarán sujetas a las mismas restricciones de inversión que un administrador vinculado con un banco.
Todas estas conclusiones están sujetas a una salvedad fundamental: la CNV todavía está recibiendo opiniones durante el procedimiento de elaboración participativa y la reglamentación puede modificarse.
Hasta ahora, del análisis de las reglas propuestas surge que las fintech podrán disputar ese negocio, pero esta vez deberán hacerlo en un terreno donde la regulación, el patrimonio y la escala previa pueden pesar tanto como la tecnología y los millones de usuarios que construyeron durante la revolución de los pagos digitales.